傑軍裝警員 Mike（吳彥祖飾）與搭檔聰仔一齊巡邏，走到一間冰室檢查時，遇見匪徒入冰室打劫，Mike 當機立斷拔槍打死劫匪，但卻上司認以其濫開槍而被停職。在停職期間，Mike 攜女友阿芝（安雅飾）去酒樓吃飯，巧遇黑幫大哥任擊天（曾志偉飾）在酒樓的貴賓房裏進行生日酒會，天之妻子 Pauline（關秀媚飾）性感且好賭，經常瞞著丈夫前往澳門賭錢。
在生日會上，天執行家法處治叛徒，血腥場面嚇呆了 Mike，天見 Mike 發愣，以為他受驚，於是給了他二千元他壓驚，Mike 心中暗暗羨慕天所擁有的的生活方式和性感嬌妻。其後 Mike 被上司召見，警方表面將其革職，實際要安排他做卧底，而調查的目標就是大哥天，Mike 憑著出色身手和過人膽識，終於順利成為天之保鏢。
天帶著 Mike 參加社團四大元老會議，與其中之一的大喪發生爭執，Mike 發現大喪之手下竟是聰仔，明白聰仔亦已成為卧底，兩人遂假扮並不相識。Mike 故意嚮上司洩露大喪的犯罪證據，借警方的力量除去大喪，乘亂接受其地盤，成功上位。漸漸喪心病狂的 Mike 接著不斷鏟除異己，擴大自己勢力範圍，為此他甚至還將聰仔殺死，並與 Pauline 發展私情。天知道真相後，為時已晚，局勢已被 Mike 控制。但最後 Mike 亦死在了最愛的女人阿芝和 Pauline 的手上……
