林 Sir(林海峯
飾)的兒時夢想是為人師表,所以大學畢業後馬上成為了老師。他在最初教學時,擁有很大的熱誠和抱負。但是三年後,他漸漸和其他老師一樣麻木了。每天只是機械式地不停上課,改簿和開會,只追求安穩,原本的理想已經放一邊。在有如動物園一樣的教員室裏,林 Sir 和王 Sir(黃秋生
飾)最合得來。王 Sir 是個單親爸爸,與五歲的兒子相依為命,他一直都希望能夠替兒子找個新媽媽。一天,代課的李老師(徐子淇
飾)來到。她充滿熱誠的教學態度,爽朗的性格和可愛的笑容,感染了林 Sir 重拾昔日理想,再度積極教書。林 Sir 和王 Sir 也同時愛上李老師……