曾在黑社會號稱大阿哥的老李，因妻子屢勸收山不果跳樓自殺後，終轉當一樓一鳳的保鑣，獨力撫養兒子李彭。轉瞬間李彭已十八歲，是個邊緣少年，跟父親關係極不融洽，而亦因犯事被判監守行為。李彭有一好友阿東，二人同讀夜校，惜李彭無心向學，並考試作弊，被 Miss 張訓斥。李彭暗戀阿東的妹妹阿儀，阿儀在快餐店兼職，李彭經常往找她。一次惡少金十二調侃阿儀，李彭怒視金十二，竟因而被人毆傷，聯帶阿東亦不能倖免。老李與阿東的父親雙雙趕往醫院探望，二人終於在一場誤會中成為老友。Miss 張見李彭本性不壞，助他温習，希望他能補考升班。金十二垂涎阿儀美色，使計迷姦了她，後被李彭知悉，大怒重毆十二少，遂掀起聯天大禍……
